我們在2003年的股東周年大會通告中向股東指出,若公司進一步回購約1,100萬股股份 (佔公司已發行股本0.46%),嘉道理家族有聯繫人士在中電的持股量將超過35%,達到有責任就公司餘下的股權提出強制性全面收購的觸發點。
我們諮詢獨立非執行董事的意見後,在2003年10月向證券及期貨事務監察委員會 (證監會) 正式提出申請,要求裁定《香港公司收購及合併守則》(收購守則) 並沒有禁止因為於巿場上購回股份觸發強制性收購責任而提出的清洗交易寬免申請。我們申請的理據是,為符合公司以及所有股東的利益,公司必須在能繼續於市場回購股份之同時,毋須嘉道理家族有聯繫人士提出強制性全面收購,或先行出售部分股權以應付預期的股份回購。
中電在遞交證監會的文件中表示,若集團在嘉道理家族減持股份期間或之後迅即回購股份,市場將會感到混淆,而且會使人誤以為主要股東對公司缺乏信心,更可能產生操縱市場的誤解。何況,中電可能會無意中購回嘉道理家族有聯繫人士所持有的股份,因而構成關連交易的風險。
由於證監會反對我們的申請,中電因此向收購及合併委員會 (委員會) 提出上訴,指出這種由於在巿場上購回股份所觸發的清洗交易寬免申請為收購守則所容許,不但符合公司及股東的利益,而且為香港可能借鑑比較的國家 (如澳洲、英國及新加坡) 所接受的做法。
2003年12月,委員會援引收購守則駁回中電的上訴,但沒有就我們上訴中所提出的具體理據作出評論。我們向證監會提出的申請和委員會所作裁決的摘要如下:
2004年11月,證監會就《香港公司收購、合併及股份購回守則》的檢討工作發表諮詢文件,其中一個諮詢項目是應否修訂該等守則,使場內股份購回觸發的強制性全面收購責任獲得清洗交易寬免,同時並提供保障股東利益的措施。在集團獨立非執行董事的支持下,中電已向證監會提交意見,全力支持清洗交易寬免的安排。
可惜的是,縱然其他市場已有既定常規可援,但證監會最終表示基本上將會保留現有規則。
在此情況下,我們不應忘記尚有其他可回購股份的渠道,但我們亦認識到回購股份只是提升股東價值的途徑之一。在現階段,我們並無回購股份的具體計劃。